Phone +7(7172)69-55-99

Внутренние документы компании

Положение о Совете директоров

ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров акционерного общества 
«НК «Казахстан инжиниринг»

Общие положения

1. Настоящее Положение о совете директоров акционерного общества «Национальная компания «Казахстан инжиниринг» (Далее - Компания) определяет статус, порядок деятельности совета директоров Компании;   процедуру   созыва и проведения его заседаний, оформления решений, вознаграждение, а также ответственности членов совета директоров.

2. Положение  о  совете директоров Компании является внутренним документом Компании и разработаю в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон), Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» (далее - Закон о Фонде), Уставом Компании и Кодексом корпоративного управления Компании (далее –Кодекс).

3. Совет директоров является органом управления Компании, осуществляющим общее руководстве деятельностью Компании.

В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Республики Казахстан, Уставом Компании, настоящим Положением и решениями единственного акционера.

4. Деятельность    совета    директоров    основывается    на    принципах разумности,    эффективности,    активности,    добросовестности,    честности, ответственности и точности.

Компетенции Совета директоров

5. Компетенция совета директоров определена Уставом Компании.

6. Вопросы,   отнесенные   к   исключительной   компетенции   совета директоров Компании,  не могут быть переданы для решения правлению Компании. Совет директоров не в праве Принимать решения по вопросам, которые  в   соответствии   с  Уставом  Компании: отнесены   к  компетенции Правления, а также принимать решения, противоречащие решениям акционера.

7. Определение  количественного   состава,   срока  полномочий  совета директоров   Компании,   избрание   его   Председателя   и   членов,   досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений   членам   совета   директоров   относится   к   исключительной компетенции единственного акционера.

8. Членом совета директоров может быть избрано физическое лицо:

1) являющееся акционером;

2) предложенное (рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителей интересов акционера;

3) не являющееся акционером Компании и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятидесяти процентов состава совета директоров.

Членом совета директоров не может быть избрано лицо: имеющее непогашенную или не снятую в установленном законодательством порядке судимость;

ранее являвшееся Председателем совета директория, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя (заместителем председателя правления), главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения и принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

Число членов  совета директоров должно  составлять  не  мел ее трех человек. Количество независимых директоров, являющихся членами сонета директоров, не может быть менее одной трети числа членов совета директоров. Кандидаты в члены совета директоров и члены совета директоров должны обладать ' соответствующим    опытом   работы,    знаниями,    квалификацией, позитивными  достижениями  и  безупречной  репутацией   в деловой  и/или отраслевой  среде,  необходимыми  для  выполнения   своих  обязанностей  и . организации   эффективной   работы   всего   совета  директоров   в   интересах акционера я Компании.

9. Члены Правления,  кроме  председателя  правления,  не  могут быть избраны в совет директоров. Председатель правления не может быть избран Председателем совета директоров Компании.

10. Срок, на который избираются члены совета директоров, составляет не более трех лет. Любой срок избрания в состав совета' директоров на срок больше   шести   лет   подряд   подлежит   особому   рассмотрению   с   учетом необходимости качественного обновления состава совета директоров. Одно и то же лицо не может избираться в совет директоров более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок 6ojxee -девяти лёт, но при этом избрание такого лица в совет директоров должно проводиться

11. Срок полномочий совета директоров (члена совета директоров) истекает с даты избрания акционером нового состава совета директоров (члена сонета директоров). Акционер вправе досрочно прекратить .полномочия всех или отдельных членов совета директоров^ Досрочное прекращение полномочий члена совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления совета директоров.

Полномочия такого члена совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления советом директоров.; и вынесения акционером решения о досрочном прекращении полномочий'' члена совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров избрание нового члена совета директоров осуществляется решением.акционера, при этом полномочия вновь избранного члена совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.

12. Избрание новых членов совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан, и в соответствии с официальной, строгой и транспарентной процедурой.

13. Отношения  между  независимыми  членами  совета  директоров и Компанией оформляются договорами. Срок действия договоров составляет один год, с возможностью их продления на тех же или новых условиях сроком на один год, но не более трех лет.

14. Компания раскрывает сведения о размере вознаграждений директоров в  соответствии   с   Законодательством   Республики   Казахстан.   Сведения   о размерах  вознаграждений, членов  совета  директоров  за. .отчетный . период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для акционера.

4. Председатель совета директоров

15. Председатель совета директоров Компании избирается на должность акционером   Компании.   Акционер,   вправе в   любое   время переизбрать Председателя сонета директоров Компании..    

16. Компетенция Председателя совета директоров определена. Уставом Компании. 

17. В случае отсутствия Председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров, с учетом требований, изложенных в пункте 3 настоящего Положения

Члены совета директоров, их права, обязанности и ответственность

1)Получать информацию о деятельности Компании, в том числе составляющую коммерческую тайну Компании, знакомиться со всеми документами Компании в соответствии с законодательством Республики Казахстан,  и внутренними документами Компании, при необходимости требовать от Правления и Службы внутреннего аудита предоставления пояснений или разъяснений по предоставляемой информации;

2) вносить письменные предложения по формированию плана работы совета директоров;

3) вносить-в установленном порядке вопросы в повестку дня заседаний совета директоров;

4) требовать созыва заседания сонета директоров .Компании;

5) требовать прохождения программы вступления в должность (для вновь избранных членов совета директоров);

6) осуществлять иные права,, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, Уставом Компании, иными внутренними документами Компании и настоящим Положением.

19. Члены совета директоров обязаны:

1) выполнять возложенные на них обязанности добросовестно и использовать способы, которые в наибольшей степени отражают интересы Компании, и акционера, избегая конфликта интересов;

2) присутствовав регулярно на заседаниях..совета директоров-Комитетов, совета директоров, в состав которых они входят;

3) принимать решения объективно в интересах Компании и акционера;

4) выполнять решения, принятые акционером и советом директоров;

5) проводить   мониторинг   состояния    Компании    и    поддерживать постоянные контакты с членами Правления и работниками Компании;

6) обеспечивать полное соответствие своей деятельности требованиям законодательства   Республики   Казахстан,    Кодекса    и    иных,   внутренних документов Компании, а также этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики;

7) информировать Корпоративного секретаря о совмещаемых должностях и    об изменении    постоянного    (основного)    места    работы    (службы, предпринимательской деятельности и т.п.);

8) уведомлять заранее Правление о невозможности участия в заседаниях совета директоров; 

9) доводить до сведения совета директоров, предусмотренную Законом информацию о заинтересованности .в совершении Компанией сделки, а также в случае возникновения иного противоречия интересов с Компании в отношении существующей или предполагаемой сделки;

10) предоставлять Компании в течение, семи дней со дня возникновения аффлированности сведения о своих аффилированных лицах;

11) информировать  совет  директоров о намерении  учреждать  или принимать участие в юридических лицах

12) контролировать   раскрытие    и   предоставление   информации   о деятельности Компании в соответствии устава Республики Казахстан; 

13) соблюдать    конфиденциальность   'информации    6    деятельности Компании, в том числе в течение трех, лет с момента прекращения работы в Компании.

20. По решению акционера членам совета директоров Компании в период исполнения   ими   своих   обязанностей   в   установленном порядке   могут выплачиваться вознаграждения и (шга) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Компании, Размер таких вознаграждений и (или) компенсаций устанавливаются решением акционера.

21. Члены совета директоров Компаний ответственны За:

1)  исполнение решений акционера в част относящейся к компетенции совета директоров;

2) последствия  принимаемых решений по вопросам, относящимся, к компетенции совета директоров; 

3) предоставление Компании и  акционеру информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации.

б. Корпоративный секретарь

22. Контроль за подготовкой и проведением заседаний совета директоров Компании,   формированием   материалов   к   заседанию   совета   директоров Компании и доступом к ним, соблюдением органами и должностными лицами Компании процедур, направленных на обеспечение прав'И интересов акционера, а также за соблюдением Компанией положений и норм законодательства в сфере корпоративного управления, положений Устава и иных внутренних документов Компании осуществляет Корпоративный секретарь.

23.    Корпоративным   секретарем   является   работник   Компании,   не являющийся членом совета директоров, либо Правления; 

24.  Корпоративный секретарь назначается и освобождается от должности советом директоров Компаний и подотчетен совету директоров Компании,

25.     Статус,    функции    и    обязанности    Корпоративного    секретаря определяются внутренними документами Компании. 

7. Комитеты совета директоров Компании

26.    В   Компании   могут  создаваться следующие Комитеты совета директоров:  

Комитет по аудиту;

Комитет по кадровым вопросам;

Комитет по вознаграждениям, иные Комитеты по усмотрению совета директоров. 

27. Комитеты совета директоров создаются для углубленной проработки вопросов, входящих в сферу компетенции совета директоров Компании и разработки необходимых рекомендаций совету директоров и Правлению

28. Комитеты создаются советом директоров из членов совета директоров, один из которых назначается председателем Комитета, а также экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете. Сроки полномочий членов Комитетов совпадают со сроками их полномочий в качестве членов совета директоров, однако ежегодно пересматриваются советом директоров.

Председатель правления не может быть членом Комитета

29. Комитеты совета директоров не могут действовать самостоятельно от имени Компании.

30.   Деятельность Комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми  советом  директоров,  содержащими положения  о  составе компетенции, порядке избрания членов Комитета, порядке работы Комитетов, также о правах и обязанностях их членов. Акционер вправе ознакомиться с положениями о Комитетах.

31.  Никто, кроме председателя Комитета и его членов, не имеет право присутствовать   на   заседаниях    Комитетов     Присутствие   на   заседаниях Комитетов   для   остальных    лиц   допускается    только    но    приглашению соответствующего Комитета.

32.   Совет директоров и Комитеты ежегодно составляют шин своей работы, их заседания должны проводиться регулярно   Протокол заседания Комитета предоставляется в совет директоров. Отдельный раздел годового отчета совета директоров посвящается работе Комитетов

33. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитетов представить отчет о текущей деятельности Сроки подготовки и представления такого отчет определяются советом директоров

34 Совет директоров и его Комитетов вправе в установленном порядке пользоваться услугами внешних экспертов и консультантов в рамках средств, предусмотренных в бюджете Компании на соответствующий год.

Организация работы совета директоров

35. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с целью реализации Плана работы совета директоров на текущий год, а также рассмотрения иных вопросов, Выносимых на заседание совета директоров совет директоров должен заседать не реже шести раз в году

36. Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или правления Компании либо по требованию

I) любого члена совета директоров;

2) аудиторской'организации, осуществляю щей аудит Компании,

3) акционера;

4) Службы внутреннего аудита Компании.

37. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется Председателю совета директоров посредством, направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания

совета директоров

В случае отказа Председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в Правление, которое обязано созвать заседание совета директоров

Заседание совета директоров должно быть созвано Председателем совета директоров или Правлением не позднее десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве 

Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование

38     Порядок   направления   уведомления   членам   совета   директоров Компании о проведении заседания совета директоров Компании определяются советом директоров Компании

39    Уведомление о проведении заседания совета директоров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, а также его повестку дня

40   Материалы к заседанию совета директоров, проводимого в очном порядке,   должны   быть   представлены   на   рассмотрение   членам   совета директоров за  10 (десять) рабочих дней до заседания совета директоров Компании

9 Порядок проведения заседания совета директоров

41    Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины числа членов совета директоров и может определяться с учетом отсутствующих членов совета директоров (при наличии их голосов, выраженных, в письменном виде)

При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров Компании, отсутствующего на заседании совета директоров Компании

В случае если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, совет директоров обязан обратиться к акционеру с просьбой избрания новых членов совета директоров- Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о направлении указанного обращения к акционеру

42 Каждый член совета директоров имеет один голос. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов членов совета директоров,  присутствующих  на заседании,  если  иное не предусмотрено Законом

При равенстве голосов, голос Председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим Решение о заключении сделок, в совершении которых Компанией имеется заинтересованность,   принимается   простым  большинством  голосов  членов совета директоров, Не заинтересованных в ее совершении Если количество членов совета директоров, не заинтересованных в совершения такой сделки, составляет менее половины от общего числа членов совета директоров решение об ее заключении принимается акционером

Член совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делаемся соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров Критерии определения заинтересованности, при наличии которых член совета директоров не участвующий в обсуждении и голосовании, устанавливаются внутренним документом, утверждаемым советом директоров

43    Рассмотрение и принятие решений по особо важным, ключевым, стратегическим    вопросам    деятельности    Компании    осуществляется    на заседаниях  совета директоров  с  очной  формой  голосования   конкретный перечень таких вопросов утверждается советом директоров

44  Повестка дня очного заседания совета директоров может дополняться в ходе заседания по мере необходимости

45   В случаях, когда один или несколько членов совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров, они могут участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции телефонной коиференц-связи и др ) либо представив свое мнение в письменной форме (смешанная форма голосования)

Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров Председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров и учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня

Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемые членом совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение

В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета Директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и резуль гатов голосования не учитывается

46  решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии.кворума в полученных в установленный срок бюллетенях

При наличии у членов совета директоров замечании (предложений дополнений) по документам и/или формулировке проектов решений по вопросам, выносимым на заочное голосование, не влияющих па результат голосования, член совета директоров обязан не позднее чем за три рабочих дня до даты истечения срока передачи бюллетеней Корпоративному секретарю уведомить     об     имеющихся     замечаниях     (предложениях      дополнениях)

Корпоративного секретаря в письменном виде с целью направления его мнения остальным членам совета директоров для ознакомления, и в случае согласия большинства членов совета директоров, оформления протокола с учетом предложенных корректировок

47   Совет директоров  вправе принять решение  о проведении .своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров

Протокол заседания совета директоров

48  Решения совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и Корпоративным секретарем в течение трех рабочих дней со дня проведения заседания и содержать

1) полное наименование и место нахождения Правления,

2) дату, время и место проведения заседания,

3) сведения о лицах, участвовавших в заседании,

4) повестку дня заседания,

5)  вопросы   поставленные на голосование, обсуждение и поименные результаты голосования по ним,

6) принятые решения,

7) иные сведения по решению совета директоров

49    Решение   заочного   заседания   совета  директоров   должно   быть оформлено в письменном виде и подписано Корпоративным секретарем и председательствующим на совете директоров Компании, а также содержать

1) наименование и место нахождения Компании (ее Правления),

2) дату и место письменного оформления решения заочного заседания,

3) сведения о составе совета директоров,

4) указание лица (органа), осуществившего созыв заседания,

5) повестку дня заседания,

6) запись о наличии / отсутствии кворума для принятия решения,

7)  итоги голосования по каждому вопросу повестки дня и принятое решение,

8) иные сведения

50  В течение двадцати календарных дней со дня оформления решения оно должно  быть  направлено  членам совета директоров  с приложением бюллетеней, на основании которых было принято данное решение

51   Корпоративный секретарь, по требованию члена совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания Совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решений, заверенные подписью и оттиском печати Компании 

Оценка деятельности совет директоров

52.  Совет Директоров должен ежегодно давать акционеру официальную и всестороннюю оценку своей, работы, работы его Комитетов, каждого из членов совета директоров, результаты которой обсуждаются  на заседании совета директоров. Ни один из Директоров не должен быть вовлечен в процесс оценки своей деятельности.

53.    Члены   совета   директоров   проводят   ежегодные   заседания   под руководством   одного   из   независимых   директоров   по   оценке   работы Председателя совета директоров

54.  Процесс проведения оценки работы совета директоров, Комитетов и отдельных членов совета директоров включается в  содовой отчет совета директоров, направляемый акционеру в составе годового отчета Компании в установленные им порядке и сроки,

12. Вознаграждение

55   Вопросы, связанные с вознаграждением Директоров, выносятся ил решение акционера.

56.  Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, сохранения и мотивации Директоров и их эффективной деятельности

57.  В Компании должна быть транспарентная потника вознаграждения Директоров.  Решение о  вознаграждении  Директоров  должно  быть  адекватно времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения Директорами своих обязанностей

58.    Условия   вознаграждения   Директоров   отражаются   в   договорах, заключаемых  с  ними,   и,   при  необходимости,  во  внутреннем документе Компания.

59.   Председатель правления,  в случае  его  избрания  в состав совета директоров, не получает вознаграждение за работу в совете директоров.

Вернуться к списку